Tüm Şirket Türleri
1-Anonim Şirket
2-Limited Şirket
3-Kollektif Şirket
4-Komandit Şirket
• Adi Komandit Şirket
• Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
5-Kooperatif
Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketleridir. Sermaye şirketlerinde ortaklar yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye ile şirkete karşı sorumludur.
Adi komandit şirket ve kollektif şirket ise şahıs şirketleridir. Şahıs şirketlerinde ortakların şirket borçlarından ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esası geçerlidir.
Bu şirketlerin kuruluşu, temel özellikleri ve işleyişleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. Kooperatifler hakkında öncelikle 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uygulanmaktadır.
Anonim şirket ve Limited şirket Türkiye’de en yaygın görülen şirket türleridir. Yaklaşık olarak tüm şirketlerin %82’si Limited şirket iken, %13’ü anonim şirket, % 4’ü kooperatiftir. Kollektif ve komandit şirketlerin toplamı ise yaklaşık %1 civarındadır
Şirketlerin Kuruluş Aşamaları
1-Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının tasdik edilmesi
Kullanıcılar MERSİS’in internet adresi https://mersis.gtb. gov.tr/ üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir. Ancak bu işlem için yabancıların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS’e kaydettirmeleri gerekir.
MERSİS kanuni olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesiyle şirket sözleşmesi hazırlanır. Sözleşme Türkçe olarak hazırlanır. Şirketin potansiyel vergi numarası da MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Daha sonra kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerinin ilgili kuruluşa gitmeleri gerekmektedir. Limited şirketlerde ve kooperatiflerde bu işlem şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde gerçekleştirilir. Diğer şirketler açısından ise şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulması mümkündür. Tasdik işleminin noterde yapılmak istenmesi durumunda kullanıcılar MERSİS’ten aldıkları takip numarası ile herhangi bir notere başvurabilirler. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda iletildiğinden, notere fiziki çıktı alınarak gidilmesine gerek bulunmamaktadır.
2-Şirket yetkililerinin imza beyanlarının hazırlanması
Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının yetkili makam tarafından onaylanarak, imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir. Türkiye’de bu işlem herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılmaktadır.
3-Rekabet Kurumu Payı ile Nakdi Sermayenin Ödenmesi
Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.
4-Tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulması
Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca anonim ve limited şirketler ile kooperatifin kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek, tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekaletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılması mümkündür.
Kuruluşta Ticaret Sicili Müdürlüğüne İbraz Edilecek Belgeler
Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme. Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösterir belge Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
Limited Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları Şirket müdürlerinin imza beyannameleri Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
Kooperatifin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi. Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı. Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri.
Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi. Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların onaylı örneği. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri. Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde, konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu.
Sermaye Şirketlerinde Pay Devri
Yabancı yatırımcılar, doğrudan şirket kurmak yerine, Türkiye’de kurulmuş bir şirkette pay devralmak suretiyle de yatırım yapabilirler. Keza devraldıkları payları başkalarına devrederek şirket ortaklığından ayrılmaları da mümkündür. Anonim şirketlerde nama ve hamiline olmak üzere pay senetleri bastırılabilmektedir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri zilyetliğin devri ile gerçekleştirilmektedir. Nama yazılı pay senetlerinin devri ise ciro ve zilyetliğine devri ile gerçekleştirilmektedir. İstisnai durumlar dışında anonim şirketlerde pay devrinin sınırlandırılması mümkün değildir. Aynı zamanda anonim şirketlerde pay devri tescil ve ilana tabi değildir. Limited şirketlerde pay devri Kanunen zorunlu kılınan süreçleri içermektedir. Bunlar; şeklindedir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bakımından anonim şirketlerdeki pay devri usulü geçerlidir.
Tasfiye
Kanunda öngörülen sona erme sebeplerinden herhangi birinin gerçekleşmesi ya da şirket ortaklarının alacağı karar doğrultusunda şirket sona erer. Sona eren şirket, tasfiye sürecine girer. Şirketin sona erdiği ve tasfiye sürecine girdiği hususu, ilgili ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirilir. Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Tasfiyenin amacı, şirketin malvarlığını satıp paraya çevirmek, alacaklarını tahsil etmek, borçlarını ödemek, yarım kalan işlerini tamamlamaktır. Tasfiye sürecinde yapılması gereken işlemler, tasfiye memurlarınca gerçekleştirilir. Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunludur. Tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya genel genel kurul kararı ile atanabilir. Bu şekilde atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulunca yapılır. Tasfiye memurlarının da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi şarttır. Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar. Tasfiye memurları her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar. Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren altı ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi için tasfiye memurları tarafından ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. Silinme ile şirketin tüzel kişiliği sona erer. Diğer taraftan; iflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır.
Yabancı Şirketlerin Şubeleri
Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari temsilci atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur. Yabancı bir şirketin Türkiye’de şubesini tescil ettirmek için, ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması gereken belgeler şunlardır:
Şirket merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi • Kaynak ülkede şubenin tescili için ibraz gerekli tüm belgeler • Şirketin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirket sözleşmesinin onaylı birer örneği ile birer nüsha Türkçe çevirisi • Şirketin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi • Şirketin ticaret unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dâhil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri ile şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi. • Şube açma kararında, Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dâhil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi • Şubeyi temsil edecek kişilerin imza beyanları • Açılması Ticaret Bakanlığı veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı
Türkiye'deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması
Türkiye’de kurulu ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınması mümkündür. Bunun için öncelikle Kanunda öngörülen nisaplara uyulmak kaydıyla yetkili organ kararı alınması ve gerekli belgelerin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekir. Bu işlemlerin tamamlanmasının ardından müdürlükçe şirkete ait kayıtlar silinir ve merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi, ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam ile alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler tescil edilir. Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınması için merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilmesi gereken belgeler şunlardır: Şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği Ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, ilgili makamlarca onaylanmış belge ile bunun noter onaylı Türkçe çevirisi
Yabancı Bir Şirketin Merkezinin Türkiye'ye Taşınması
Yabancı bir ülkede kurulu ticaret şirketinin merkezinin Türkiye’ye taşınması mümkündür. Merkezini Türkiye’ye taşıyan ticaret şirketlerinin tescilinde kuruluşa ait hükümler uygulanır. Ticaret sicili müdürlükleri; bu tescil sırasında, merkezini taşıyan ticaret şirketinin şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırmakla yükümlüdür. Bir şirketin merkezinin Türkiye’ye taşınması halinde öncelikle ticaret şirketinin tescili için gerekli olan belgelerin müdürlüğe verilmesi gerekir. Bunun yanında müdürlüğe ilgili makamlarca onaylanarak verilmesi gereken belgeler şunlardır: Merkezi Türkiye’ye taşınan ticaret şirketinin yabancı memleket kanununa uygun olarak mevcut bulunduğunu gösteren ve o ülkenin ticaret sicili tarafından verilmiş olan veya sicil teşkilatı yok ise yetkili makamı tarafından verilmiş olan belge ve Türkçe çevirisi Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurtdışındaki yetkili makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi Merkezi nakledilen ticaret şirketinin, Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi ve Türkçe çevirisi Merkezini taşıyacak şirketin tescili izne bağlı ise, ilgili kurumdan alınan izin yazısı